Дружественият дял в дружество с ограничена отговорност може да бъде прехвърлян както на друг съдружник, така и на лице извън дружеството. Макар на пръв поглед процедурата да изглежда сравнително стандартна, конкретните действия зависят от това кой придобива дяловете, какво предвижда дружественият договор и дали с прехвърлянето се променят съдружниците и устройствените документи на дружеството.
Прехвърлянето трябва да бъде правилно оформено и вписано в Търговския регистър, а през 2026 г. следва да се съобрази и с актуализацията на капитала и дружествените дялове във връзка с въвеждането на еврото. Агенцията по вписванията изрично посочва, че при промяна в състава на съдружниците дружественият договор трябва да бъде актуализиран и по отношение на превалутирания капитал и дяловете.
Какво представлява дружественият дял?
Капиталът на ООД е разпределен между неговите съдружници. Участието на всеки съдружник се определя чрез притежаваните от него дружествени дялове.
Дружественият дял е свързан с членственото участие на съдружника в дружеството и с произтичащите от него имуществени и неимуществени права.
При прехвърлянето на един или повече дялове може да настъпи само промяна в размера на участието на съществуващите съдружници или да бъде приет изцяло нов съдружник.
Това разграничение има непосредствено значение за процедурата.
Прехвърляне на дял между съществуващи съдружници
Когато дружественият дял се прехвърля от един съдружник на друг вече съществуващ съдружник, режимът е по-облекчен в сравнение с прехвърлянето на външно лице.
Не се извършва приемане на нов член на дружеството, тъй като приобретателят вече притежава качеството съдружник.
След сделката обаче трябва правилно да бъдат отразени новото разпределение на дяловете и евентуалното прекратяване на членството на прехвърлителя, ако той прехвърля цялото си участие.
Необходимо е да бъде проверен и действащият дружествен договор, защото той може да съдържа допълнителни правила относно прехвърлянето на дялове.
Прехвърляне на дружествен дял на външно лице
Процедурата е различна, когато купувачът или приобретателят не е съдружник в дружеството.
В този случай наред със самото прехвърляне трябва да бъде уредено и приемането на новия съдружник.
Общото събрание на ООД следва да вземе съответните решения, включително за приемането на новия съдружник и необходимите изменения на дружествения договор.
Затова прехвърлянето на дял на трето лице не трябва да се разглежда единствено като договор между продавач и купувач. То има и корпоративноправни последици за самото дружество.
Договор за прехвърляне на дружествен дял
Прехвърлянето се извършва с договор между досегашния притежател на дела и приобретателя.
При ООД законът предвижда специална форма за договора – писмена форма с едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, освен в предвидените от закона хипотези.
Това означава, че обикновен договор, подписан само между страните, не е достатъчен за стандартното прехвърляне на дружествен дял в ООД.
Именно формата на сделката е един от въпросите, които трябва да бъдат проверени преди заявяването на промяната в Търговския регистър.
Какви решения трябва да вземе общото събрание?
Конкретните решения зависят от структурата на сделката.
Когато се приема нов съдружник, обичайно трябва да бъдат уредени:
- приемането на лицето като съдружник;
- съгласието за прехвърлянето на съответните дялове;
- новото разпределение на капитала;
- изменението и приемането на актуализиран дружествен договор;
- при необходимост – други промени в управлението или устройството на дружеството.
Ако един съдружник прехвърли всичките си дялове, трябва да бъде отразено и прекратяването на неговото участие.
При всяка процедура следва да се проверят и правилата за свикване и провеждане на общото събрание, както и необходимото мнозинство за съответните решения.
Молба за приемане на нов съдружник
Когато дяловете се придобиват от трето лице, новият съдружник следва да заяви желанието си да бъде приет в дружеството и да приеме условията на дружествения договор.
Този документ има значение, защото придобиването на дял от външно лице е свързано не само с имуществена сделка, но и с възникване на членствено правоотношение.
След приемането новият съдружник се включва в структурата на ООД с договореното дялово участие.
Защита на работниците и служителите при прехвърляне на дял
При прехвърляне на дружествени дялове на трето лице Търговският закон съдържа и специални изисквания във връзка с наличието на определени неизплатени задължения към работници и служители.
Поради това при подготовката на сделката трябва да бъде направена проверка дали са налице обстоятелства, които препятстват прехвърлянето или изискват представяне на съответните декларации и доказателства.
Това е особено важно при придобиване на дялове в действащо предприятие със служители и натрупана стопанска история.
Какви документи обичайно са необходими?
Точният пакет зависи от конкретния случай, но при типично прехвърляне на дялове може да включва:
- договор за прехвърляне на дружествени дялове;
- решение или протокол на общото събрание;
- молба за приемане на нов съдружник, когато има такъв;
- актуализиран дружествен договор;
- декларации, предвидени в Търговския закон;
- декларация по ЗТРРЮЛНЦ;
- пълномощно, когато заявлението се подава чрез адвокат;
- други документи в зависимост от едновременно заявените промени.
Агенцията по вписванията посочва заявление А4 като образеца за вписвания относно дружество с ограничена отговорност.
Вписване в Търговския регистър
След извършването на сделката и приемането на необходимите корпоративни решения промяната се заявява за вписване в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ.
При заявяването трябва точно да бъдат посочени новите обстоятелства по партидата на дружеството.
Електронната система на Агенцията по вписванията поддържа отделно поле за прехвърляне на дружествен дял, като при всяко ново прехвърляне се извършва ново вписване.
Към заявлението се прилагат документите, които удостоверяват извършената сделка и приетите решения.
Неточно оформен договор, липсващо решение, неправилно мнозинство или противоречие между заявените обстоятелства и дружествения договор могат да доведат до отказ за вписване.
Трябва ли да се приеме нов дружествен договор?
Когато вследствие на прехвърлянето се променя съставът на съдружниците или размерът на тяхното участие, действащият дружествен договор следва да отразява актуалното състояние на дружеството.
Практически това означава да бъдат отразени поне:
съдружниците, размерът на капитала, разпределението на дяловете и останалите променени обстоятелства.
Актуалният дружествен договор се представя и за обявяване по партидата на дружеството.
Особеност през 2026 г. – капиталът вече е в евро
При сделки с ООД през 2026 г. има още един важен practically въпрос.
След въвеждането на еврото Агенцията по вписванията извърши служебно превалутиране на вписания капитал, а дружествата трябва да приведат дружествените си договори и стойността на дяловете в съответствие с новата валута. Агенцията съобщава, че срокът за измененията на дружествените документи впоследствие е удължен до 31 декември 2028 г.
Същественото при прехвърляне на дялове е друго: когато през този период ООД така или иначе изменя дружествения си договор, например именно поради промяна на състава на съдружниците, документът трябва да бъде актуализиран и по отношение на превалутирания капитал и дяловете.
При превалутирането трябва да бъде запазено съотношението на дяловото участие на съдружниците.
Това е важна практическа особеност за всички промени в ООД през 2026 г.
Може ли собственикът на ЕООД да прехвърли част от дяловете си?
Да.
Когато едноличният собственик на капитала на ЕООД прехвърли част от дяловете си на друго лице и го приеме като съдружник, дружеството вече има повече от един съдружник.
Това налага преминаване от структурата на ЕООД към ООД, приемане на дружествен договор и вписване на съответните промени.
Самото юридическо лице не се прекратява и не се създава ново дружество. Продължава да съществува същият търговец със същия ЕИК, но вече с повече от един съдружник.
Именно при подобна операция правилното синхронизиране на договора за прехвърляне, решенията на едноличния собственик, приемането на новия съдружник и новия дружествен договор е особено важно.
Каква е разликата между продажна цена и номинална стойност на дела?
Номиналната стойност на дружествения дял показва участието му в капитала на дружеството.
Цената, за която съдружникът го прехвърля, е отделен въпрос.
Двете стойности не трябва автоматично да се отъждествяват.
Реалната стойност на участие в действаща компания може да зависи от активите, задълженията, печалбата, договорите, търговската репутация и множество други фактори.
При значими сделки затова може да бъде необходим не само правен, но и финансов и счетоводен анализ.
Какво трябва да провери приобретателят преди покупката?
Придобиването на дружествени дялове не е равнозначно на покупката само на определен актив.
Новият съдружник придобива участие в съществуващо дружество, което може да има договори, вземания, задължения, съдебни производства, служители или други рискове.
Затова при по-съществена сделка е разумно предварително да бъдат проверени поне:
състоянието на дружеството в Търговския регистър, финансовите отчети, задълженията, ключовите договори, евентуални залози и запори, съдебни и административни производства и действителното състояние на стопанската дейност.
Така договорът за прехвърляне може да бъде изготвен спрямо реалните рискове на сделката.
Кога е необходим адвокат?
Юридическата помощ е полезна не само при подаване на заявлението в Търговския регистър.
Още преди подписването трябва да бъде преценено:
каква структура ще има сделката, необходимо ли е приемане на нов съдружник, какви решения трябва да бъдат взети, как ще бъде разпределен капиталът след сделката и необходимо ли е да бъдат извършени едновременно други промени – например относно управителя или начина на представителство.
Правилното оформяне на документите от самото начало намалява риска от отказ за вписване и от последващи спорове между съдружниците.
Правна помощ при корпоративни промени
Адвокатска кантора „Ангелова & Ховагимян“ предоставя правна помощ при прехвърляне на дружествени дялове, приемане на нови съдружници, преобразуване на ЕООД в ООД, изменение на дружествени договори и заявяване на корпоративни промени пред Търговския регистър.
При всяка промяна документите следва да бъдат съобразени с конкретната структура на дружеството и с актуалните вписани обстоятелства.
Свързани области:
Търговско право | Гражданско право | Административно право | Контакти
Настоящата публикация има информационен характер и не представлява индивидуален правен съвет.